全借殼上市資料整理（含借殼流程、模式與真

發(fā)布日期：2016-12-14 10:20 來源：未知

　　借殼沒那么簡單，一個借殼項目的成功需要付出很多汗水，如果單純的倒賣信息，那你這借殼的成功率真是低的可以。今天我們詳細(xì)聊聊借殼上市。
　　我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。
　　借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份（為何要增發(fā)？因?yàn)橹暗馁Y產(chǎn)是買進(jìn)來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，只有通過增發(fā)股份，才能達(dá)到圈錢的目的）。
 

借殼過程中基本環(huán)節(jié)

　　1.取得殼公司的控制權(quán)
　　有三種方式取得公司的控制權(quán)：
　　1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；
　　2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；
　　3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。
 
　　2.對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組
　　其中分為兩個方面：
　　▍殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：
　　實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
　　關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
　　非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償
　　▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：
　　借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
　　整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象；
　　非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。
　　3.借殼時候會考慮到的問題
　　上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。
 

借殼的方案

　　方案一股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換 　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價；
　　本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年。

　　方案二股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股（又稱反向收購）
　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；
　　3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。
　　本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　方案三股份回購+增發(fā)換股
　　1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足；
　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
　　本方案常見的輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。
　　方案四資產(chǎn)置換+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；
　　2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。
　　本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。

　　方案五資產(chǎn)出售+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn)；
　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；
　　本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。
 

借殼上市流程

　　1.前期準(zhǔn)備
　　1、收購方聘請財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)；
　　2、協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等。
　　3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍；
　　4、財務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值；
　　5、制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計劃及工作時間表。
　　2.制作申報材料
　　1、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件；
　　2、獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件
　　3、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件
　　4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
　　5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
　　3.證監(jiān)會審核
　　1、殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進(jìn)展情況；
　　2、交易結(jié)構(gòu)、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)；
　　3、按證監(jiān)會要求申報相關(guān)文件；
　　4、對證監(jiān)會提出的反饋意見進(jìn)行及時的解釋；
　　5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
　　4.實(shí)施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)
　　1、經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶；
　　2、對涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組；
　　3、重組后企業(yè)人員的安置；
　　4、殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼；
　　5、對董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，加強(qiáng)對上市公司的控制力；
　　6、根據(jù)重組情況，獨(dú)立財務(wù)顧問對上市公司進(jìn)行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導(dǎo)；
　　7、培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化；
　　8、在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動資金。

殼公司分類

　　▍實(shí)殼公司：
　　保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望。
　　價值：實(shí)殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成。
　　▍空殼公司：
　　主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風(fēng)險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實(shí)殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。
　　價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。
　　▍凈殼公司：
　　上市公司將全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。
　　價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。
 

借殼案例

　　>>>>【案例一】
　　▍殼公司：*ST鑫新
　　上市公司主營業(yè)務(wù)由以礦產(chǎn)資源為原材料的加工類更改為“包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類，擁有完整的”編、印、發(fā)、供“產(chǎn)業(yè)鏈”。
　　本次交易完成后，江西省出版集團(tuán)合計持有鑫新股份4.20億股股份，約占總股本的74％
　　▍借殼公司：中文傳媒
　　中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰局鳡I涵蓋編輯出版、報刊、印刷、發(fā)行、物流、影視生產(chǎn)、國際貿(mào)易、藝術(shù)品經(jīng)營等，是一家具有多媒介全產(chǎn)業(yè)鏈的大型出版?zhèn)髅焦尽?br /> 　　▍借殼過程： 　　第一步：江西信江實(shí)業(yè)有限公司（"信江實(shí)業(yè)"）同意將其持有的鑫新股份4000萬股股份(占鑫新股份公司總股本的21.33%)以7.56元/股轉(zhuǎn)讓給江西省出版集團(tuán)公司（"出版集團(tuán)"），出版集團(tuán)同意受讓。
　　第二步：信江實(shí)業(yè)以現(xiàn)金購買鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債），同時承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。
　　第三步：向江西省出版集團(tuán)公司非公開發(fā)行股票購買其持有的江西新華發(fā)行集團(tuán)有限公司股東權(quán)益。
 
　　>>>>【案例二】
　　▍殼公司：S*ST鑫安
　　主營業(yè)務(wù)：純堿、優(yōu)質(zhì)重質(zhì)純堿、輕質(zhì)碳酸鈣、氯化鈣、化學(xué)試劑的生產(chǎn)，化學(xué)制藥，煤氣供應(yīng)、安裝。
　　▍借殼公司：大地傳媒
　　中原大地傳媒股份有限公司是一家主用從事對新聞、出版、教育、文化、廣播、電影、電視節(jié)目等進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；國內(nèi)廣告策劃、代理、制作、發(fā)布的公司。是位于河南的大型傳媒公司，于2011.12.2借殼ST鑫安在深圳交易所上市。
　　▍借殼過程： 　　第一步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)通過公開競拍，以每股0.45元，合計總成交價0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團(tuán)持有的上市公司0.37億股權(quán)，交易完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有上市公司股權(quán)占比為28.7%
　　第二步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擬注入資產(chǎn)作價13.7億元，上市公司以非公開發(fā)行方式向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行2.85億股，發(fā)行價4.8元/股；
　　重組后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有43,972萬總股本的75.78%。河南省國資委為實(shí)際控制人。
 
　　>>>>【案例三】
　　▍殼公司：華源發(fā)展
　　華源發(fā)展是中國華源集團(tuán)旗下四家上市公司之一，脫胎于原紡織工業(yè)部的華源集團(tuán)，政府背景的優(yōu)勢為其在服裝加工以及外貿(mào)出口
　　▍借殼公司：長江傳媒
　　長江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰窘?jīng)營國家授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展相關(guān)的投資業(yè)務(wù);公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊、電子出版物;出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版權(quán)及物資貿(mào)易;新介質(zhì)媒體開發(fā)與運(yùn)營。
　　▍借殼過程：
　　第一步：長江傳媒于2010年11月1日通過司法拍賣的途徑,買受華源發(fā)展原第一大股東中國華源集團(tuán)有限公司持有的華源發(fā)展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發(fā)展(集團(tuán))有限公司持有的華源發(fā)展3,560,100股有限售條件的流通股,合計占華源發(fā)展總股份的35.0773%
　　第二步：作為前述股權(quán)拍賣的條件,本公司實(shí)際競買取得的華源發(fā)展股票為拍賣標(biāo)的股票減去按照華源發(fā)展破產(chǎn)重整計劃讓渡股票后的余額。

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