開(kāi)曼群島，是世界著名的潛水勝地，全球第四大離岸金融中心更是讓其名揚(yáng)四海。其靈活低稅的企業(yè)稅費(fèi)制度讓無(wú)數(shù)公司趨之若鶩。而近日，搜狐也為登陸開(kāi)曼“秋波頻頻”。

早在今年四月初，搜狐便宣布要變更注冊(cè)地，拉動(dòng)公司股價(jià)當(dāng)天逆勢(shì)大漲6.34%。而前段時(shí)間，搜狐董事局主席兼CEO張朝陽(yáng)向股東發(fā)表公開(kāi)信，提請(qǐng)股東投票批準(zhǔn)搜狐集團(tuán)的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開(kāi)曼群島公司。

變革期間，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無(wú)異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開(kāi)曼公司的ADS，也不影響搜狐股票交易。

無(wú)疑，開(kāi)曼群島又將吸收一家來(lái)自東方的老牌互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。而在其落戶名單上，已有阿里、騰訊、百度、奇虎360以及中移動(dòng)、中聯(lián)通的相關(guān)子公司，這類現(xiàn)象的普遍程度已是“至今已覺(jué)不新鮮”。

撇開(kāi)國(guó)內(nèi)不談，在美國(guó)，可口可樂(lè)、英特爾、甲骨文等大型公司便通過(guò)海外注冊(cè)的方式降低稅費(fèi)成本。早有統(tǒng)計(jì)顯示，蘋果、微軟、Google、思科這四家美國(guó)科技巨頭以同樣的方式，產(chǎn)生了超過(guò)1000億美金的滯留海外且不歸美國(guó)的利潤(rùn)。

以Google為例，其以愛(ài)爾蘭和百慕大為調(diào)節(jié)稅收的據(jù)點(diǎn)，通過(guò)注冊(cè)不同的離岸子公司進(jìn)行倒賬，將收入轉(zhuǎn)到低稅率的避稅天堂，將支出轉(zhuǎn)到高稅收的國(guó)家和地區(qū)。如此一來(lái)，其在合法前提下，三年內(nèi)節(jié)約31億美元的應(yīng)付稅款，將利潤(rùn)提高了26%，且以2.4%的稅率避開(kāi)了美國(guó)征收海外公司利潤(rùn)25%-35%的稅，將成本控制發(fā)揮到極致。

這次搜狐將注冊(cè)地遷移至開(kāi)曼群島，其目的也在為后續(xù)發(fā)展加上“雙保險(xiǎn)”。一方面，在經(jīng)濟(jì)層面上，從特拉華州遷至幾乎零稅費(fèi)的開(kāi)曼群島。對(duì)于在美沒(méi)有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的搜狐而言，將不再為被動(dòng)收入、超額利潤(rùn)稅等各類美國(guó)企業(yè)所得稅白白買單，進(jìn)而提升經(jīng)濟(jì)收益。

另一方面，在運(yùn)營(yíng)層面上，遷至開(kāi)曼不僅讓搜狐與同業(yè)公司保持一致性，關(guān)鍵在于建立更高效的控股公司架構(gòu)，且極大保障搜狐的商業(yè)隱私。在法律環(huán)境寬松的開(kāi)曼，企業(yè)信息極少被要求披露，例如企業(yè)無(wú)需出示經(jīng)過(guò)審計(jì)的帳目報(bào)表或每年審計(jì)、允許發(fā)行不記名股票，而這些規(guī)定極大保障了公司的商業(yè)信息安全，將各類風(fēng)險(xiǎn)因素降至最低。

值得注意的是，變更注冊(cè)地將提升企業(yè)利潤(rùn)，為股東創(chuàng)造更大商業(yè)價(jià)值，同時(shí)還不會(huì)影響股東權(quán)益，例如：搜狐還特別強(qiáng)調(diào)將采取多種機(jī)制確保公司治理不受任何影響，繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，每年的股東大會(huì)照例召開(kāi)。

如前文所言，搜狐本次母公司變更注冊(cè)地釋放利好，無(wú)異于給中小股東派發(fā)了大紅包。然而，紅包不止講究“先來(lái)后到看運(yùn)氣”，更要輸入正確的“紅包口令”。

據(jù)公開(kāi)資料顯示，此次清算提案的投票時(shí)間始于美國(guó)東部時(shí)間4月27日上午10點(diǎn)（北京時(shí)間4月27日晚上10點(diǎn)），止于美國(guó)東部時(shí)間5月25日下午4點(diǎn)（北京時(shí)間5月26日凌晨4點(diǎn)），期間股民可通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方式于全天24小時(shí)任意時(shí)段投票。

以下是搜狐公司致中小股東的公開(kāi)信

由于搜狐公司特別股東大會(huì)即將在2018年5月29日召開(kāi)，如果您還沒(méi)有投票“贊成”清算提案及相關(guān)的提案，即在必要情況下為爭(zhēng)取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權(quán)董事會(huì)及管理層將特別股東大會(huì)延期的提案，那么我在此致信請(qǐng)您盡快投票支持上述提案。

我想強(qiáng)調(diào)的是，建立一個(gè)更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來(lái)長(zhǎng)期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時(shí)維持強(qiáng)有力的公司治理。而由一家在美國(guó)沒(méi)有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的美國(guó)公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無(wú)疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集團(tuán)將不再繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。從對(duì)搜狐集團(tuán)的長(zhǎng)期投資角度而言，請(qǐng)您留意如下要點(diǎn):

如果我們不實(shí)施清算提案，即便在美國(guó)本土沒(méi)有運(yùn)營(yíng)，搜狐特拉華公司也會(huì)就其美國(guó)境外子公司的、符合《美國(guó)國(guó)內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動(dòng)收入納稅，該被動(dòng)收入包括租金、特許權(quán)使用費(fèi)、利息、派息，及處置投資性資產(chǎn)的收入。

如果我們不實(shí)施清算提案，由于2017年12月通過(guò)的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤(rùn)稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國(guó)境外子公司的無(wú)形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤(rùn)稅。如果我們的上市母公司仍然為美國(guó)公司，在可以預(yù)見(jiàn)的未來(lái)，我們都應(yīng)就其被動(dòng)收入及其他特定收入繳納美國(guó)稅。

例如，如果我們不實(shí)施清算提案，我們將繼續(xù)就被動(dòng)收入繳納美國(guó)稅，這將影響到我們?cè)谖覀兊淖庸舅压饭镜睦?。?018年5月15日搜狗公司股票價(jià)值9.5美元/ADS計(jì)算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價(jià)值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團(tuán)子公司處置該股份，即使該搜狐集團(tuán)子公司是非美國(guó)公司，只要處置價(jià)高于我們對(duì)這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國(guó)公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動(dòng)收入按21%的稅率繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。雖然我們目前無(wú)意處置搜狗公司股份，但此例說(shuō)明如果上市母公司繼續(xù)保持美國(guó)公司身份，將會(huì)受制于被動(dòng)收入、超額利潤(rùn)稅等各種美國(guó)稅的影響，而這其實(shí)是您在權(quán)衡清算提案時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮的重要問(wèn)題。

考慮到搜狐當(dāng)前的市值及其他未知事件，拖延到未來(lái)某個(gè)時(shí)間再實(shí)施類似清算提案而搜狐集團(tuán)不承擔(dān)巨額稅負(fù)成本可能會(huì)變得困難。如果現(xiàn)在不實(shí)施清算提案，我們也可能會(huì)無(wú)限期地被困在被動(dòng)收入及超額利潤(rùn)稅的機(jī)制之中。

同樣需要強(qiáng)調(diào)的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點(diǎn)并不會(huì)因?yàn)檫w冊(cè)到開(kāi)曼群島而改變。如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開(kāi)曼群島法律的不同，或者美國(guó)公司及非美國(guó)公司在SEC披露方面的不同，您可能會(huì)忽略了我們遷冊(cè)上市母公司的核心原因是其對(duì)于搜狐集團(tuán)及股東的經(jīng)濟(jì)利益，也可能會(huì)忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護(hù)股東權(quán)益的多種機(jī)制平移到搜狐開(kāi)曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細(xì)審閱了我們的《股東大會(huì)代理投票說(shuō)明書(shū)暨招股說(shuō)明書(shū)》，您會(huì)發(fā)現(xiàn)即便遷冊(cè)到開(kāi)曼群島，搜狐開(kāi)曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，繼續(xù)每年召開(kāi)股東大會(huì)，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)利等。而在一般情況下相關(guān)法律對(duì)于非美國(guó)公司或開(kāi)曼公司并無(wú)此硬性的要求。

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